Artikel 1 Begripsomschrijving
Opdrachtnemer: Eduterim , gevestigd te Julianadorp, Wierbalg 1411, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel, nummer: 55843352 onder handelsnaam Eduterim .
Overeenkomst: iedere rechtsbetrekking waarop deze Algemene Voorwaarden ingevolge artikel 2 van toepassing zijn.
Opdrachtgever: degene die de overeenkomst met Eduterim aangaat.
Offerte: Formeel aanbod van Eduterim tot het sluiten van een overeenkomst, opgesteld op verzoek van een, potentiële, opdrachtgever
Resultaat: Kennis die Eduterim in het kader van prestaties waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn rapporteert, ongeacht in welke verschijningsvorm (rapport, tekening, berekening, handboek, model, programmatuur etc.)
Artikel 2 Toepasselijkheid
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op:
1. alle onder verantwoordelijkheid van opdrachtnemer uit te brengen offertes en te verrichten prestaties, waaronder leveringen, hetzij ter uitvoering van een uitdrukkelijk of stilzwijgend verstrekte en/of aanvaarde opdracht, hetzij in het kader van de betrekkingen die tussen opdrachtnemer en de opdrachtgever ontwikkelen in verband met de uitvoering van opdrachten of anderszins;
2. alsmede op alle op informele basis onder verantwoordelijkheid van opdrachtnemer verrichte prestaties jegens de opdrachtgever.
De opdrachtgever aanvaardt dat deze Algemene Voorwaarden in verdere betrekkingen tussen partijen van toepassing zullen blijven en dat eventueel door de opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden niet van toepassing zijn of worden. Alles tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.
Artikel 3 Offerte
1. Offertes van opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door de opdrachtgever is verstrekt. De opdrachtgever staat ervoor in, dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en uitvoering van de opdracht heeft verstrekt.
2. Wanneer na de opdrachtverstrekking blijkt dat de door opdrachtgever verstrekte gegevens onjuist zijn danwel gewijzigd zijn, behoudt opdrachtnemer zich het recht voor de in de offerte vermelde prijzen en leveringstermijnen aan te passen
3. Door opdrachtnemer uit te brengen offertes hebben een vaste, in de offerte te bepalen geldigheidsduur. Indien de offerte geen geldigheidsduur aangeeft, bedraagt deze dertig dagen.
Artikel 4 Totstandkoming van de opdracht
Zolang niet op andere wijze blijkt dat opdrachtnemer een opdracht heeft aanvaard (in welk geval deze Algemene Voorwaarden daarop eveneens van toepassing zijn), dient de opdrachtgever er van uit te gaan dat een opdracht slechts tot een overeenkomst heeft geleid, indien de opdrachtgever een offerte van opdrachtnemer binnen de geldigheidsduur daarvan schriftelijk heeft aanvaard, of indien opdrachtnemer een anderszins door de opdrachtgever verleende opdracht schriftelijk heeft bevestigd.
Artikel 5 Uitvoering van de opdracht
Opdrachtnemer zal de door hem te verrichten adviesdiensten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een “inspanningsverplichting”, het bereiken van het beoogde resultaat kan niet worden gegarandeerd.
Artikel 6 Gevolgen intrekking, onderbreking, vertraging of verlenging van de opdracht
1. De opdrachtgever zal opdrachtnemer alle kosten en schade vergoeden die rechtstreeks voortvloeien uit het intrekken of onderbreken van een opdracht, indien en voor zover de oorzaak van de onderbreking niet aan opdrachtnemer toe te rekenen valt. Voor zover deze niet in redelijkheid te berekenen valt, zijn deze kosten te stellen op minimaal 25% van het restant van de aanneemsom of, in geval van regie, minimaal 25 % van de gefactureerde omzet in de laatste 3 maanden.
2. Indien een onderbreking langer duurt dan zes maanden heeft opdrachtnemer het recht de opdracht als ingetrokken te beschouwen. Als begindatum van de onderbreking geldt de dagtekening van de brief van de Opdrachtgever waarin hij van de onderbreking melding maakt, of, bij gebreke daarvan, de dagtekening van het schrijven waarin opdrachtnemer de onderbreking constateert.
3. Bij vertraging of verlenging van de met de opdracht gemoeide werkzaamheden heeft opdrachtnemer het recht eventuele extra kosten door te berekenen, indien de vertraging of verlenging niet te wijten is aan schuld van medewerkers van opdrachtnemer of hen die in opdracht van opdrachtnemer werkzaam zijn.
Artikel 7 Terbeschikkingstelling van informatie, medewerkers en werkruimte door de opdrachtgever
Om de uitvoering van de opdracht goed en zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, verstrekt de opdrachtgever tijdig alle documenten en gegevens die opdrachtnemer nodig heeft. Dit geldt ook voor de terbeschikkingstelling van medewerkers van de eigen organisatie van de opdrachtgever, die bij de werkzaamheden betrokken (zullen) zijn. Wanneer opdrachtnemer daarom verzoekt, verschaft de opdrachtgever op zijn locatie kosteloos een eigen werkruimte met telefoonaansluiting en, desgewenst, een fax- en/of datanetaansluiting.
Artikel 8 Het betrekken van derden bij de opdrachtuitvoering
Het betrekken of inschakelen van derden bij de opdrachtuitvoering door zowel de opdrachtgever als opdrachtnemer geschiedt uitsluitend in onderling overleg, tenzij hier bij opdrachtverstrekking afwijkende afspraken over zijn gemaakt.
Artikel 9 Personeel
- Opdrachtnemer kan in overleg met de opdrachtgever de samenstelling van het adviesteam wijzigen, indien het meent dat dit voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijk is. De wijziging zal de kwaliteit van de te verrichten adviesdiensten niet verminderen, noch de continuïteit van de opdracht ongunstig beïnvloeden. Een wijziging van het adviesteam kan ook op verzoek van de opdrachtgever in overleg met opdrachtnemer plaatsvinden.
- Geen van de partijen zal tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de opdracht personeel van de wederpartij in dienst nemen of met dit personeel over indiensttreding onderhandelen, dan in overleg met de wederpartij. Overtreding hiervan leidt tot een direct opeisbare schadevergoeding van minimaal EUR 25.000,-.
Artikel 10 Vergoedingen
- Opdrachtnemer verricht haar prestaties tegen:
a. een na voltooiing van de prestaties dan wel delen daarvan, aan de hand van tarieven vast te stellen bedrag en/of
b. een vooraf overeen te komen tarief (aanneemsom).
2. De in het eerste lid vermelde vergoedingen worden vermeerderd met omzetbelasting en zijn gebaseerd op uitvoering van opdrachten onder niet-uitzonderlijke omstandigheden.
3. De in het eerst lid vermelde vergoedingen omvatten, tenzij anders overeengekomen, geen reis- en verblijfkosten, detachering van personeel voor langere duur en kosten ter zake van prestaties die door derden, ingeschakeld door opdrachtnemer worden verricht. Opdrachtnemer zal ten aanzien van de in dit lid bedoelde kosten aangeven welke van de in het eerste lid vermelde opties van toepassing is.
4. Kosten die apart in rekening worden gebracht, zoals kosten ter zake van prestaties van derden die dienen ter ondersteuning van de opdracht zonder in die opdracht inbegrepen te zijn dienen rechtstreeks door de opdrachtgever aan die derden te worden betaald. Opdrachtnemer zal de opdrachtgever tijdig in kennis stellen van in dit lid bedoelde kosten, die nodig zijn om de prestaties naar behoren te verrichten en maakt dienaangaande op verzoek van de opdrachtgever een zo nauwkeurig mogelijke, doch niet-bindende, begroting; uit een mogelijke niet-tijdige in kennisstelling zal de opdrachtgever evenwel generlei recht op niet-betaling kunnen ontlenen. Reistijd wordt geacht mede aan de uitvoering van een opdracht te zijn besteed, tenzij anders overeengekomen is.
5. Op regiebasis verrichte prestaties worden achteraf in rekening gebracht tegen de op dat moment geldende tarieven. Voor de overige prestaties zullen de partijen de wijze van betaling uitdrukkelijk overeenkomen.
6. Indien binnen 5 werkdagen vóór de geplande afspraak geannuleerd wordt, zal 50% van het dagtarief in rekening worden gebracht.
7. De tarieven kunnen door opdrachtnemer eenmaal per jaar onaangekondigd worden aangepast. Overige tariefwijzigingen gaan in aan het begin van de maand volgende op de bekendmaking ervan, of zoveel later als opdrachtnemer dit kenbaar maakt.
8. Bij opdrachten tegen een aanneemsom, waarvan een of meer termijnen langer dan een jaar na de datum waarop de overeenkomst tot stand kwam verschuldigd worden, mag opdrachtnemer de termijnen die na de genoemde periode van een jaar vervallen naar de alsdan geldende tarieven herberekenen.
Artikel 11 Resultaten
1. Een resultaat bestaat uit kennis waarover opdrachtnemer in het kader van de prestaties waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, aan de opdrachtgever rapporteert, onverschillig de verschijningsvorm van een resultaat (rapport, tekening, berekening, handboek, model, programmatuur, etc.). Modellen, technieken en instrumenten, waaronder ook software, die zijn gebruikt voor de uitvoering van de opdracht en in het advies of onderzoeksresultaat zijn opgenomen, zijn en blijven het eigendom van opdrachtnemer. Openbaarmaking kan derhalve alleen geschieden na verkregen toestemming van opdrachtnemer .
2. De opdrachtgever heeft het recht van opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de opdracht ontvangen stukken te vermenigvuldigen voor gebruik in de eigen organisatie, voorzover passend binnen het doel van de opdracht. Ingeval van tussentijdse beëindiging van de opdracht, is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
4. De eigendomsrechten op het resultaat blijven in handen van opdrachtnemer, in ieder geval tot na volledige betaling door de opdrachtgever. Wanneer de (gebruiks)rechten op het resultaat na uitvoering van de opdracht door opdrachtnemer en nakoming van de betalingsverplichting door de opdrachtgever zijn overgegaan op de opdrachtgever, zoals schriftelijk overeengekomen, is het opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van opdrachtnemer niet toegestaan dit resultaat aan derden ter beschikking te stellen, derden hierin inzage te verlenen danwel dit resultaat te vermenigvuldigen voor andere doeleinden dan in het vorige lid bepaald. De opdrachtgever heeft het recht in redelijke mate tussentijdse rapportage van opdrachtnemer te verlangen. Voor zover de overeenkomst niet in de kosten daarvan voorziet, mag opdrachtnemer de kosten van dergelijke rapportages overeenkomstig de alsdan geldende tarieven in rekening brengen.
Artikel 12 Geheimhouding en privacy
- Opdrachtnemer zal geheim houden:
a. alle gegevens die zij in het kader van een offerte dan wel een opdracht van de (aspirant-) opdrachtgever ontvangt of op enigerlei andere wijze leert kennen, en waarvan de vertrouwelijkheid vaststaat dan wel redelijkerwijs door opdrachtnemer onderkend behoord te worden.
b. Resultaten, als bedoeld in artikel 10, eerste lid. De geheimhoudingsverplichting geldt, onverkort het bepaalde in artikel 10, niet voor de resultaten welke:
i. een algemeen, dat wil zeggen niet specifiek op de eigen bedrijfsvoering en/of werkzaamheden van de opdrachtgever betrekking hebbend, karakter hebben, dan wel
ii. openbaar zijn of worden zonder toedoen van opdrachtnemer , dan wel
iii. reeds in het bezit van opdrachtnemer waren, dan wel
iv. opdrachtnemer rechtmatig van een derde heeft gekregen, dan wel
v. in overleg met de opdrachtgever als niet- vertrouwelijk zijn of worden aangemerkt.
2. De opdrachtgever zal geheimhouden bedrijfsinformatie van opdrachtnemer, waarvan de vertrouwelijkheid vaststaat dan wel redelijkerwijs door de opdrachtgever onderkend behoort te worden.
3. Bij het verwerken van persoonsgegevens door opdrachtnemer in opdracht van de opdrachtgever is de opdrachtgever er voor verantwoordelijk dat er een verwerkersovereenkomst wordt opgesteld. Een concept verwerkersovereenkomst wordt op verzoek van opdrachtgever als bijlage bij de opdracht beschikbaar gesteld door opdrachtnemer en door beide partijen ondertekend.
Artikel 13 Publicaties
Opdrachtnemer heeft het recht tot publicatie van niet-geheime informatie verband houdende met in het kader van overeenkomst verrichte prestaties.
Artikel 14 Werkterrein opdrachtnemer
Onverkort de verplichting van opdrachtnemer tot geheimhouding zoals omschreven in artikel 12, kan een rechtsverhouding waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn nimmer met zich meebrengen dat opdrachtnemer jegens de opdrachtgever gehouden is op enig werkterrein, waarop opdrachtnemer zich begeeft of gaat begeven, beperkingen in acht te nemen.
Artikel 15 Garantie op geleverde zaken
1. Voor zover niet anders overeengekomen garandeert opdrachtnemer de eventueel door haar geleverde zaken niet zijnde diensten voor een periode gelijk aan die van de fabrikant van de zaken voor wat betreft de doelmatigheid van het ontwerp en de kwaliteit van de gebruikte materialen.
2. Indien een derde van wie opdrachtnemer de desbetreffende zaken geheel of gedeeltelijk betrekt, tegenover opdrachtnemer een geringere garantieverplichting in acht neemt, zal opdrachtnemer haar garantieverplichting tegenover de opdrachtgever evenredig aanpassen. Overigens is opdrachtnemer met betrekking tot de levering tot geen andere vrijwaring gehouden.
3. De verplichting van opdrachtnemer onder de genoemde garantie is beperkt tot het, naar keus van opdrachtnemer , herstellen of vervangen van de gebrekkige zaak of terugbetaling van de daarvoor betaalde vergoeding. De artikelen 13 en 15 zijn onverminderd van toepassing.
Artikel 16 Prestaties door derden
1. Indien en voorzover een juiste en tijdige uitvoering van de opdracht naar het oordeel van opdrachtnemer dit vereist, heeft zij het recht prestaties te doen geschieden door een of meer derden.
2. Opdrachtnemer staat, onverminderd het bepaalde in artikel 13, in voor van derden ontvangen gegevens tenzij door haar uitdrukkelijk het tegendeel is aangegeven; ook staat opdrachtnemer in voor door derden in opdracht van opdrachtnemer verrichte prestaties.
Artikel 17 Aansprakelijkheid
- Opdrachtnemer is tegenover de opdrachtgever slechts gehouden tot vergoeding van door hem geleden schade, indien hij aantoont dat deze schade een rechtstreeks gevolg is van een vermijdbare grove -en derhalve verwijtbare- onzorgvuldigheid van opdrachtnemer of werknemers van opdrachtnemer dan wel van personen wier diensten opdrachtnemer gebruik maakt en voor wie opdrachtnemer aansprakelijk is.
2. De aansprakelijkheid voor de schade veroorzaakt door de tekortkomingen wordt beperkt tot het bedrag van het honorarium dat het bureau voor zijn werkzaamheden in het kader van die opdracht heeft ontvangen. Bij opdrachten die een langere doorlooptijd dan een half jaar hebben, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden.
3. Indien een opdracht meer dan een object betreft, wordt voor de bepaling van de limiet van aansprakelijkheid van opdrachtnemer slechts dat gedeelte van de verschuldigde vergoeding in aanmerking genomen dat direkt betrekking heeft op het object ter zake waarvan schade blijkt te zijn ontstaan.
4. Ondanks de gehoudenheid van opdrachtnemer tot inachtneming van zorgvuldigheid en het in het verband daarmee in het eerste lid bepaalde, staat opdrachtnemer er niet voor in dat door haar geleverde resultaten en door haar verrichte prestaties geen schending (kunnen) opleveren van rechten van derden, daaronder begrepen intellectuelen rechten en industriële eigendom.
5. De opdrachtgever zal opdrachtnemer vrijwaren tegen vorderingen van derden ter zake van vergoeding van schade die is ontstaan door of in verband met ten behoeve van de opdrachtgever verrichte prestaties waarop de Algemene Voorwaarden van toepassing zijn. Onder derden wordt in dit verband ook verstaan werknemers van de opdrachtgever en personen van wier diensten de opdrachtgever bij de uitoefening van zijn werkzaamheden gebruikt maakt.
6. Indien de opdrachtgever de risico’s verbonden aan de uitvoering van resultaten door verzekering aan een ander overdraagt, is hij gehouden opdrachtnemer te vrijwaren tegen de gevolgen van enig regresrecht vanwege de verzekeraar uitgeoefend.
7. De beperkingen in de schadevergoedingsverplichtingen van de opdrachtgever uit dit artikel zijn mede van kracht ten opzichte van werknemers en van opdrachtnemer, alsook ten opzichte van derden waarvan opdrachtnemer bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik heeft gemaakt en voor wie opdrachtnemer aansprakelijk is.
Artikel 18 Overmacht
1. Onverminderd het elders in deze Algemene Voorwaarden bepaalde, is opdrachtnemer nimmer aansprakelijk indien zij niet of tijdig aan haar verplichtingen jegens de opdrachtgever kan voldoen ten gevolge van overmacht; als zodanig worden beschouwd alle omstandigheden die een normale uitoefening van de werkzaamheden verhinderen, zoals oorlogsomstandigheden, brand en andere vernietigingen, bedrijfsstoornissen in welke vorm dan ook, overheidsmaatregelen en dergelijke.
2. Indien derden van wie opdrachtnemer voor de uitvoering van de opdracht afhankelijk is, hun verplichtingen jegens haar niet of niet tijdig nakomen op grond van omstandigheden die volgens het eerste lid van dit artikel overmacht voor opdrachtnemer zouden hebben overgeleverd, levert dit niet of niet tijdig nakomen door die derden ook voor opdrachtnemer zelf overmacht jegens de opdrachtgever op.
Artikel 19 Betaling
1. Betalingen dienen te geschieden, zonder enige aftrek of schuldvergelijking, binnen 14 dagen na factuurdatum tenzij anders overeengekomen is.
2. Eventuele reclames tegen de factuur, die binnen 8 dagen na factuurdatum dienen te worden ingediend, schorten de betalingsverplichting niet op.
3. In het geval opdrachtgever een factuur betwist op basis van de in de factuur genoemde geleverde uren, is de urenregistratie van opdrachtnemer bindend voor oplossing van dit geschil behoudens tegenbewijs van de opdrachtgever.
4. Indien de opdrachtgever niet binnen de gestelde termijn betaalt, treedt van rechtswege verzuim in met ingang van de dag na de vervaldatum, zonder dat opdrachtnemer tot enige sommatie of ingebrekestelling verplicht is. De opdrachtgever is in zodanig geval over het verschuldigd gebleven bedrag een rente schuldig gelijk aan het tarief van de wettelijke rente, vanaf de vervaldag tot aan de dag van betaling.
5. Ingeval opdrachtnemer overgaat tot het nemen van maatregelen tot invordering van verschuldigde bedragen of tot handhaving van haar overige rechten jegens opdrachtgever, is de opdrachtgever gehouden opdrachtnemer alle ter zake gemaakte kosten te vergoeden. Daaronder zijn begrepen alle vergoedingen aan bij de desbetreffende maatregelen ingeschakelde derden en alle kosten die opdrachtnemer binnen de eigen organisatie maakt en die in redelijkheid geheel of ten dele aan de desbetreffende maatregelen mogen worden toegerekend. Ingeval van invordering van verschuldigde bedragen heeft opdrachtnemer de keus de op invordering vallende kosten gespecificeerd van de opdrachtgever te vorderen, of om die kosten forfaitair te bepalen op vijftien procent van het ten onrechte onbetaald gebleven bedrag.
Artikel 20 Ontbinding na verzuim opdrachtgever
1. Onverminderd het bepaalde in de vorige artikelen, is de opdrachtgever in verzuim indien bij ondanks deugdelijke ingebrekestelling niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit de overeenkomst mocht voortvloeien. Alsdan heeft opdrachtnemer het recht zonder rechterlijke tussenkomst de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden zonder dat opdrachtnemer tot enige schadevergoeding gehouden is, doch onverminderd het recht van opdrachtnemer op vergoeding van schade die het gevolg is van de wanprestatie en de opschorting of ontbinding. In deze gevallen is iedere vordering die opdrachtnemer ten laste van de opdrachtgever heeft, dadelijk en ineens opeisbaar.
2. In het geval van faillissement, surséance van betaling, liquidatie, of onder beheer-, bewind -, of curatelestelling van de opdrachtgever zal deze van rechtswege geacht worden in verzuim te zijn; in dat geval heeft opdrachtnemer zonder enige ingebrekestelling en zonder rechtelijke tussenkomst het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden onder dezelfde voorwaarden als hiervoor genoemd.
Artikel 21 Geschillen en toepasselijk recht
1. Alle geschillen, daaronder begrepen hetgeen slechts een der partijen als een geschil beschouwt, zullen ter beslechting worden voorgelegd aan de uit hoofde van het geschil bevoegde rechter.
2. Op de totstandkoming en uitvoering van overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.